Algemene Voorwaarden

1 Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

• Otomate AIgency: de eenmanszaak gevestigd aan de Laan van Rustenburg 27, 2271 XS Voorburg, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42123364, hierna te noemen 'Otomate'.
• Opdrachtgever: de onderneming of persoon die in de uitoefening van een beroep of bedrijf met Otomate een overeenkomst sluit.
• Diensten: het bouwen, implementeren en beheren van AI-agents, automatiseringssystemen en aanverwante digitale diensten.
• Set-up: de eenmalige inrichting en configuratie van de overeengekomen systemen en AI-agents.
• Abonnement: de maandelijkse dienstverlening bestaande uit het beheer, onderhoud en beschikbaar stellen van de ingerichte AI-agents.
• Communicatiekosten: de variabele kosten voor het gebruik van externe communicatiekanalen zoals WhatsApp, SMS en e-mail, die worden doorberekend aan de opdrachtgever.
• AI-verordening: Verordening (EU) 2024/1689 tot vaststelling van geharmoniseerde regels betreffende artificiële intelligentie.
• Data Act: Verordening (EU) 2023/2854 betreffende geharmoniseerde regels inzake eerlijke toegang tot en gebruik van data.
• AVG: Verordening (EU) 2016/679 (Algemene Verordening Gegevensbescherming).
• Verwerkersovereenkomst / VWO: de tussen Otomate en de opdrachtgever gesloten overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.
• Schriftelijk: per e-mail of via een ander overeengekomen digitaal communicatiemiddel.

2 Toepasselijkheid en terhandstelling

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en overige rechtsbetrekkingen tussen Otomate en bedrijven of zelfstandigen die in de uitoefening van een beroep of bedrijf handelen. Otomate contracteert niet met consumenten.

2.2 Deze voorwaarden worden aan de opdrachtgever ter hand gesteld als bijlage bij de offerte en zijn tevens te raadplegen op de website van Otomate. Door aanvaarding van de offerte verklaart de opdrachtgever kennis te hebben genomen van deze voorwaarden en daarmee akkoord te gaan.

2.3 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn alleen geldig indien schriftelijk overeengekomen.

2.4 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.5 Indien een bepaling uit deze voorwaarden nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen treden in overleg om de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de strekking van de oorspronkelijke bepaling zoveel mogelijk benadert.

3 Aanbod en totstandkoming overeenkomst

3.1 Alle offertes van Otomate zijn vrijblijvend en geldig gedurende 14 dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.

3.2 Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de opdrachtgever de offerte schriftelijk heeft geaccepteerd, of op het moment dat Otomate een begin heeft gemaakt met de uitvoering van de werkzaamheden.

3.3 Otomate behoudt zich het recht voor een opdracht te weigeren zonder opgave van reden.

4 Uitvoering van de diensten

4.1 Otomate spant zich in de overeengekomen diensten naar beste inzicht en vermogen uit te voeren. Het betreft een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk een resultaat is overeengekomen.

4.2 De set-up van de AI-agents wordt in beginsel binnen één maand na de intake afgerond, mits de opdrachtgever tijdig de benodigde informatie, toegangen en medewerking verstrekt. Vertraging door toedoen van de opdrachtgever komt niet voor rekening van Otomate.

4.3 Otomate is gerechtigd bij de uitvoering van de diensten gebruik te maken van derden of externe platforms, waaronder GoHighLevel en ManyChat. Otomate blijft verantwoordelijk voor de overeengekomen dienstverlening, met inachtneming van artikel 10 (overmacht) en artikel 13 (aansprakelijkheid).

4.4 De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het aanleveren van correcte en volledige informatie die noodzakelijk is voor de uitvoering van de diensten.

4.5 Indien de opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, waaronder het tijdig aanleveren van informatie of toegangen, is Otomate gerechtigd de uitvoering op te schorten zonder dat dit leidt tot enige aansprakelijkheid van Otomate.

4.6 Werkzaamheden buiten de overeengekomen opdracht (meerwerk) worden na overleg tussen partijen tegen de geldende tarieven van Otomate separaat gefactureerd.

5 Prijzen en betaling

5.1 De set-up kosten worden voorafgaand aan de start van de werkzaamheden volledig gefactureerd en dienen volledig te worden voldaan alvorens Otomate aanvangt met de uitvoering.

5.2 Het maandelijkse abonnementsbedrag wordt maandelijks vooraf gefactureerd.

5.3 Communicatiekosten — waaronder kosten voor WhatsApp Business API, SMS en e-mail — worden maandelijks achteraf op basis van werkelijk gebruik doorberekend aan de opdrachtgever.

5.4 Alle bedragen zijn exclusief btw, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

5.5 De betalingstermijn bedraagt 14 dagen na factuurdatum.

5.6 Bij overschrijding van de betalingstermijn is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente verschuldigd conform artikel 6:119a BW, te rekenen vanaf de vervaldatum van de factuur. Daarnaast is Otomate gerechtigd buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

5.7 Bij overschrijding van de betalingstermijn is Otomate gerechtigd de dienstverlening op te schorten totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden, zonder dat dit leidt tot enige aansprakelijkheid van Otomate.

5.8 Het is de opdrachtgever niet toegestaan zijn betalingsverplichtingen op te schorten, te verrekenen of anderszins niet na te komen.

5.9 Otomate behoudt zich het recht voor de abonnementstarieven jaarlijks aan te passen. Prijswijzigingen worden minimaal 30 dagen van tevoren schriftelijk aangekondigd. Prijswijzigingen gelden voor nieuwe factureringsperioden vanaf de aankondigingsdatum.

5.10 Indien externe leveranciers of platforms (waaronder GoHighLevel, OpenAI, Meta, Twilio) hun tarieven wijzigen op een wijze die de kostprijs voor Otomate materieel beïnvloedt, mag Otomate deze wijzigingen tussentijds doorbelasten. Otomate informeert de opdrachtgever tijdig en transparant over de aard en omvang van de wijziging.

6 Intellectueel eigendom

6.1 Alle door Otomate ontwikkelde systemen, workflows, AI-agents, configuraties en overige intellectuele werken blijven te allen tijde eigendom van Otomate, ook na oplevering en ook tijdens de looptijd van het abonnement.

6.2 De opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de ingerichte systemen voor de duur van de overeenkomst.

6.3 Data die door de AI-agents wordt verzameld in het kader van de dienstverlening aan de opdrachtgever — waaronder leads, contactgegevens en communicatiehistorie — is eigendom van de opdrachtgever. De teruggave en overdraagbaarheid van deze data bij beëindiging is geregeld in artikel 14.

6.4 Het is de opdrachtgever niet toegestaan de systemen van Otomate te kopiëren, door te verkopen, te wijzigen, ter beschikking te stellen aan derden of voor eigen commerciële doeleinden te reproduceren zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Otomate.

6.5 Otomate mag de opdrachtgever als referentie noemen en geanonimiseerde resultaten of case studies voor eigen promotie en portfolio gebruiken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

7 Gegevensverwerking en AVG

7.1 In het kader van de dienstverlening verwerkt Otomate persoonsgegevens van contacten van de opdrachtgever. Otomate treedt daarbij op als verwerker in de zin van de AVG; de opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke.

7.2 Partijen sluiten een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG, die als bijlage bij de overeenkomst wordt gevoegd of separaat wordt overeengekomen. De verwerking van persoonsgegevens door Otomate vindt uitsluitend plaats conform de gedocumenteerde instructies van de opdrachtgever.

7.3 De opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is de persoonsgegevens aan Otomate ter beschikking te stellen en dat de verwerking door Otomate in overeenstemming is met de toepasselijke privacywetgeving.

7.4 Otomate maakt gebruik van sub-verwerkers, waaronder GoHighLevel, ManyChat, Meta, OpenAI, Anthropic, Google en Cloudflare. Otomate zorgt dat met deze sub-verwerkers verwerkersovereenkomsten zijn gesloten conform de vereisten van de AVG. Een actueel overzicht is opgenomen in Bijlage B van de VWO en in de privacyverklaring van Otomate.

7.5 Otomate maakt gebruik van sub-verwerkers die persoonsgegevens verwerken buiten de Europese Economische Ruimte (EER), met name in de Verenigde Staten. Doorgifte vindt uitsluitend plaats onder passende waarborgen, waaronder de Standard Contractual Clauses van de Europese Commissie en, waar van toepassing, certificering onder het EU-VS Data Privacy Framework.

7.6 Bij tegenstrijdigheid tussen deze algemene voorwaarden en de VWO prevaleert de VWO voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft.

7.7 Otomate informeert de opdrachtgever bij voorgenomen wijzigingen in de lijst van sub-verwerkers conform de procedure in de VWO. De opdrachtgever kan binnen de daar genoemde termijn gemotiveerd bezwaar maken.

8 Looptijd en opzegging

8.1 Het abonnement gaat in op de datum van ondertekening en loopt voor onbepaalde duur.

8.2 Beide partijen kunnen het abonnement opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, ingaande op de eerste dag van een kalendermaand. Opzegging dient schriftelijk per e-mail te geschieden. Voor zover de Data Act een kortere maximum-opzegtermijn voorschrijft geldt die kortere termijn.

8.3 De maandbedragen tot aan de opzeggingsdatum blijven verschuldigd. Reeds betaalde abonnementstermijnen worden niet gerestitueerd.

8.4 Bij beëindiging van de overeenkomst worden de ingerichte AI-agents en systemen gedeactiveerd, met inachtneming van de exit- en dataportabiliteitsregeling in artikel 14.

8.5 Otomate is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk te ontbinden zonder aanzegging indien de opdrachtgever:

• twee opeenvolgende maanden geheel of gedeeltelijk niet betaalt;
• surseance van betaling aanvraagt of in staat van insolventie verkeert;
• failliet wordt verklaard.

9 Wanprestatie en ontbinding

9.1 Indien Otomate tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, stelt de opdrachtgever Otomate schriftelijk in gebreke met een redelijke hersteltermijn van minimaal 14 dagen. Indien Otomate de tekortkoming niet binnen deze termijn herstelt, heeft de opdrachtgever het recht de overeenkomst schriftelijk te ontbinden.

9.2 De primaire remedie bij een aantoonbaar gebrek in de dienstverlening van Otomate is kosteloos herstel door Otomate binnen een redelijke termijn. Ontbinding is mogelijk indien herstel niet mogelijk is of niet tijdig plaatsvindt na ingebrekestelling als bedoeld in artikel 9.1.

9.3 Klachten over de dienstverlening moeten door de opdrachtgever schriftelijk en gemotiveerd worden ingediend binnen 14 dagen na ontdekking van het gebrek, en uiterlijk 30 dagen na ontstaan daarvan. Na afloop van deze termijn vervallen alle rechten ter zake, behoudens voor zover de aard van het gebrek zich niet leende voor tijdige ontdekking.

10 Overmacht en afhankelijkheid van externe platforms

10.1 Otomate is niet gehouden tot nakoming van haar verplichtingen voorzover zij daartoe verhinderd is door omstandigheden buiten haar redelijke zeggenschap (overmacht), waaronder begrepen: cyberaanvallen, verspreiding van computervirussen, stroom- en internetuitval, overheids- of toezichtsmaatregelen, oorlog, terrorisme, stakingen en natuurrampen.

10.2 Storingen, uitval of onderhoud bij derde partijen en platforms waarvan Otomate afhankelijk is (waaronder GoHighLevel, ManyChat, Meta, OpenAI, Anthropic, Google, telecom- en internetproviders) worden aangemerkt als overmacht voor zover deze tijdelijk van aard zijn. Onder tijdelijk wordt in ieder geval verstaan een storing van maximaal 14 aaneengesloten dagen.

10.3 Ingeval van structurele wijzigingen bij een derde partij die de dienstverlening wezenlijk raken — waaronder het schrappen, ingrijpend wijzigen of niet langer beschikbaar stellen van een integratie of functionaliteit — spant Otomate zich binnen een redelijke termijn in om een gelijkwaardig alternatief te implementeren. Indien geen redelijk alternatief beschikbaar is en de dienstverlening wezenlijk beperkter wordt, mag de opdrachtgever het abonnement met inachtneming van een verkorte opzegtermijn van 14 dagen opzeggen zonder schadeplichtig te zijn.

10.4 Gedurende overmacht worden de verplichtingen van Otomate opgeschort. Duurt de overmacht langer dan 60 opeenvolgende dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden zonder dat enig recht op schadevergoeding ontstaat.

10.5 Reeds verrichte prestaties en kosten blijven verschuldigd, ook gedurende overmacht.

11 AI-specifieke bepalingen

11.1 De diensten maken gebruik van AI-systemen, waaronder AI-chatbots, taalmodellen en geautomatiseerde antwoordsystemen. De opdrachtgever erkent dat AI-gegenereerde output onjuist, onvolledig, misleidend of onvoorzien kan zijn (zogenaamde 'hallucinaties'), en dat de werking van AI-systemen afhankelijk is van externe modellen en API's van derden.

11.2 Rolverdeling onder de AI-verordening. Otomate treedt bij de inzet van AI-systemen ten behoeve van de opdrachtgever in beginsel op als 'gebruiksverantwoordelijke' (deployer) in de zin van de AI-verordening. Indien Otomate onder eigen naam een AI-systeem in de handel brengt of een AI-systeem substantieel modificeert, kan Otomate voor dat betreffende onderdeel kwalificeren als 'aanbieder' (provider). Partijen leggen bij de start van de dienstverlening vast welke rol Otomate en de opdrachtgever per AI-toepassing vervullen.

11.3 Verantwoordelijkheid opdrachtgever. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beoordelen, toetsen, goedkeuren en vrijgeven van de ingerichte berichten, templates, prompts, vraag-en-antwoord-flows en gesprekslogica vóórdat deze live gaan of aan eindklanten worden getoond. De opdrachtgever is voorts verantwoordelijk voor de inhoudelijke juistheid, rechtmatigheid en naleving van toepasselijke wetgeving (waaronder reclamewetgeving, gezondheidsrecht, financieel recht) van de communicatie met zijn eindklanten.

11.4 Verantwoordelijkheid Otomate. Otomate is verantwoordelijk voor het vakkundig bouwen, configureren en beheren van de AI-systemen, waaronder het passend inrichten van veiligheidsvoorzieningen (guardrails), het toepassen van de door de opdrachtgever aangeleverde instructies en het testen van de systemen alvorens deze in productie te nemen. Otomate blijft aansprakelijk voor schade die het rechtstreeks gevolg is van een aantoonbare, aan Otomate toe te rekenen tekortkoming in de bouw, configuratie of het beheer van deze systemen, binnen de grenzen van artikel 13.

11.5 Otomate is niet aansprakelijk voor de inhoud van individuele AI-gegenereerde berichten die het gevolg zijn van inherente beperkingen van AI, van door de opdrachtgever aangeleverde instructies of van wijzigingen in onderliggende modellen door derden, behoudens opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van Otomate.

11.6 Transparantie. Waar wettelijk vereist (onder meer artikel 50 van de AI-verordening) zorgt Otomate ervoor dat eindgebruikers duidelijk worden geïnformeerd dat zij met een AI-systeem communiceren. De opdrachtgever verleent hiertoe volledige medewerking en aanvaardt dat deze transparantie niet mag worden uitgeschakeld.

11.7 De opdrachtgever vrijwaart Otomate tegen aanspraken van derden (waaronder eindklanten) die voortvloeien uit de inhoud van door de opdrachtgever goedgekeurde AI-communicatie, tenzij en voor zover de aanspraak het gevolg is van een aan Otomate toe te rekenen tekortkoming als bedoeld in artikel 11.4.

12 Garantie en beschikbaarheid

12.1 Otomate spant zich in de ingerichte AI-agents in overwegende mate naar behoren te laten functioneren conform de overeengekomen specificaties. Bij aantoonbare, aan Otomate toe te rekenen technische gebreken herstelt Otomate deze kosteloos conform artikel 9.

12.2 Otomate geeft geen garantie op commerciële resultaten, waaronder het bereiken van een bepaald aantal leads, afspraken, conversies, omzet of andere bedrijfsresultaten.

12.3 Otomate streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de systemen, maar garandeert geen ononderbroken werking (100% uptime). Gepland onderhoud wordt, waar mogelijk, tijdig aangekondigd.

13 Aansprakelijkheid

13.1 Otomate is aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een aan Otomate toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van deze overeenkomst, met inachtneming van de beperkingen in dit artikel. Iedere verdergaande aansprakelijkheid is uitgesloten voor zover de wet dit toelaat.

13.2 Otomate is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gederfde omzet, gemiste opdrachten, verlies van inkomsten, verlies van klanten, reputatieschade of andere gevolgschade die de opdrachtgever stelt te hebben geleden als gevolg van het (tijdelijk) niet of niet naar behoren functioneren van een AI-agent, geautomatiseerd systeem, communicatiekanaal of andere dienst.

13.3 Otomate is niet aansprakelijk voor storingen, onderbrekingen, vertragingen of tekortkomingen die het gevolg zijn van het uitvallen, wijzigen of beperken van diensten van derde partijen, waaronder GoHighLevel, ManyChat, Meta, OpenAI, Anthropic, Google, SMS-gateways, e-mailproviders of internet- en telecomproviders. De opdrachtgever accepteert dat deze risico's inherent zijn aan het gebruik van externe platforms. Deze uitsluiting laat de verplichtingen van Otomate onder artikel 10.3 (structurele wijzigingen bij derden) onverlet.

13.4 Indien Otomate ondanks het voorgaande aansprakelijk is voor directe schade, is die aansprakelijkheid beperkt tot het totaalbedrag van het abonnementsgeld dat de opdrachtgever in de drie maanden onmiddellijk voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan Otomate heeft betaald, met een absoluut maximum per kalenderjaar van tweemaal dat bedrag.

13.5 De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden niet in geval van:

• opzet of bewuste roekeloosheid van Otomate;
• grove schuld van Otomate bij de bouw, configuratie of het beheer van de systemen als bedoeld in artikel 11.4;
• een datalek dat aantoonbaar het gevolg is van een tekortkoming van Otomate zelf (en niet van een sub-verwerker);
• aansprakelijkheid die op grond van dwingend recht — waaronder artikel 82 AVG en artikel 25 juncto Bijlage IV van de Data Act — niet kan worden beperkt of uitgesloten.

13.6 De opdrachtgever vrijwaart Otomate tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de door Otomate geleverde systemen door de opdrachtgever, waaronder aanspraken wegens onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens door de opdrachtgever, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden en overtreding van reclame- en consumentenwetgeving door berichten van de opdrachtgever, tenzij en voor zover de aanspraak het gevolg is van een aan Otomate toe te rekenen tekortkoming.

14 Exit-regeling en dataportabiliteit

Dit artikel geeft invulling aan de verplichtingen die voortvloeien uit hoofdstuk VI van de Data Act (Verordening (EU) 2023/2854), voor zover de dienstverlening van Otomate onder de reikwijdte van die verordening valt.

14.1 De opdrachtgever kan te allen tijde een verzoek indienen tot (i) overstap naar een andere aanbieder van vergelijkbare diensten, (ii) overdracht van zijn data en digitale assets naar een eigen ICT-omgeving, of (iii) verwijdering van alle door hem aangeleverde en gegenereerde data.

14.2 Opzegtermijn. De opdrachtgever kan een overstap- of wisverzoek als bedoeld in artikel 14.1 initiëren met een opzegtermijn van maximaal twee (2) maanden, onverminderd het bepaalde in artikel 8.2. Voor de duidelijkheid: deze termijn is een maximumtermijn en kan door de opdrachtgever korter worden gehanteerd.

14.3 Transitieperiode. Na het einde van de opzegtermijn geldt een transitieperiode van maximaal dertig (30) kalenderdagen waarin de overstap of overdracht plaatsvindt en waarin de dienstverlening ongewijzigd beschikbaar blijft, tenzij partijen schriftelijk een kortere periode overeenkomen.

14.4 Data-retrieval na transitie. Na afloop van de transitieperiode heeft de opdrachtgever een periode van dertig (30) kalenderdagen waarin hij zijn exporteerbare data en digitale assets nog kan opvragen. Na afloop van deze periode is Otomate gerechtigd de data definitief te verwijderen, tenzij een wettelijke bewaarplicht op Otomate rust.

14.5 Reikwijdte van de export. De volgende data en digitale assets worden op verzoek van de opdrachtgever geëxporteerd, voor zover technisch haalbaar en voor zover deze binnen het beheerbereik van Otomate vallen:

• contact- en accountgegevens van de opdrachtgever;
• leads, prospects, klantrecords en bijbehorende custom fields, tags en pipeline-statussen;
• communicatiegeschiedenis via e-mail, WhatsApp, SMS en chat, voor zover door Otomate wordt beheerd;
• afspraakhistorie en agendarecords;
• formulierinzendingen en enquête-antwoorden;
• mediabestanden en assets die door de opdrachtgever zijn geüpload;
• configuratie-exports van workflows, triggers en automations, voor zover exporteerbaar via de gebruikte platforms.

14.6 Formats. De export vindt plaats in een gangbaar en gestructureerd machine-leesbaar formaat, in de regel CSV en/of JSON. Waar de onderliggende platforms een gedocumenteerde API bieden, kan Otomate op verzoek van de opdrachtgever meewerken aan API-gebaseerde overdracht.

14.7 Assistentie. Otomate verleent tijdens de opzeg-, transitie- en data-retrievalperiode redelijke medewerking aan de opdrachtgever, waaronder het verstrekken van informatie over de structuur en betekenis van de te exporteren data en het beantwoorden van redelijke vragen van de opdrachtgever of diens nieuwe aanbieder.

14.8 Continuïteit en beveiliging. Gedurende de opzeg- en transitieperiode blijft Otomate de dienstverlening leveren met dezelfde beveiligings- en beschikbaarheidsstandaarden als voor de opzegging. Otomate treft passende maatregelen om de integriteit, vertrouwelijkheid en beschikbaarheid van de data tijdens het overstapproces te waarborgen.

14.9 Kosten van de overstap. Tot 12 januari 2027 mag Otomate de kosten van de overstap doorbelasten op cost-basis (zonder marge) en uitsluitend voor zover deze kosten rechtstreeks samenhangen met de overstapdiensten. Vanaf 12 januari 2027 zijn deze switching charges niet meer toegestaan en is de overstap kosteloos, onverminderd het recht van Otomate om (i) reguliere abonnements- en communicatiekosten tot aan de einddatum door te belasten, en (ii) aparte vergoedingen in rekening te brengen voor premium migratiediensten die verder gaan dan de minimumverplichtingen van de Data Act, mits deze vooraf schriftelijk zijn overeengekomen.

14.10 Automatische beëindiging. De overeenkomst eindigt automatisch op de eerste van de volgende data: (i) de datum waarop de overstap succesvol is afgerond, of (ii) de laatste dag van de opzegtermijn indien de opdrachtgever uitsluitend heeft verzocht om verwijdering van zijn data zonder overstap.

14.11 Uitzonderingen. Voor zover een deel van de dienstverlening op grond van artikel 31 Data Act is uitgezonderd van hoofdstuk VI van de Data Act (waaronder in overwegende mate op maat gebouwde onderdelen), gelden voor dat deel de bepalingen van dit artikel eveneens voor zover redelijk, maar zonder dat Otomate daaraan verdergaande wettelijke verplichtingen kan ontlenen dan volgen uit deze algemene voorwaarden.

14.12 Verhouding tot artikel 6. Deze exit-regeling laat het intellectueel eigendom van Otomate op de door haar ontwikkelde workflows, prompts, configuraties en overige werken onverlet. Overdracht van data en digitale assets aan de opdrachtgever betekent geen overdracht van gebruiksrechten op de onderliggende systemen van Otomate.

15 Vertrouwelijkheid

15.1 Beide partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar ontvangen.

15.2 Otomate zal vertrouwelijke bedrijfsinformatie van de opdrachtgever niet delen met derden, tenzij dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de diensten (waaronder doorgifte aan sub-verwerkers), wettelijk verplicht is, of nodig is ter verdediging van Otomate's rechten.

15.3 De geheimhoudingsverplichting geldt voor de duur van de overeenkomst en voor een periode van twee (2) jaar na beëindiging daarvan.

16 Vervaltermijn

16.1 Iedere vordering of aanspraak van de opdrachtgever jegens Otomate vervalt volledig en voorgoed twaalf (12) maanden na de dag waarop de opdrachtgever kennis kon hebben genomen van de feiten waarop de vordering berust.

16.2 Deze vervaltermijn geldt onverminderd artikel 9.3 (klachttermijn).

17 Toepasselijk recht en geschillen

17.1 Op alle overeenkomsten tussen Otomate en de opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Geschillen worden bij voorkeur in onderling overleg opgelost. Indien partijen er niet uitkomen, is de bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag exclusief bevoegd.

18 Wijzigingen

18.1 Otomate behoudt zich het recht voor deze algemene voorwaarden te wijzigen. Wijzigingen worden minimaal 30 dagen voordat zij in werking treden schriftelijk aan de opdrachtgever medegedeeld.

18.2 Indien de opdrachtgever niet akkoord gaat met de wijzigingen, heeft hij het recht de overeenkomst op te zeggen conform artikel 8 tegen de datum waarop de wijzigingen in werking treden.